精英动漫:关于出售子公司股权的公告
证券代码：837012 证券简称：精英动漫 主办券商：国开证券
河北精英动漫文化传播股份有限公司
出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况
出售方：河北精英动漫文化传播股份有限公司(以下简称“公司”)交易对方:自然人顾中华
交易标的:公司所持有的郑州精英伟业影视文化传播有限公司(以下简称“郑州伟业”)100%的股权。
交易事项：河北精英动漫文化传播股份有限公司出售公司所持有的郑州精英伟业影视文化传播有限公司100%的股权给自然人顾中华。 交易价格：公司以2000元(贰仟元人民币)的价格出售所持有郑州伟业的100%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
截至2016年12月31日，河北精英动漫文化传播股份有限公司经审计的合并财务报表资产总额为 64,342,244.17 元,负责总额为7,843,590.40元，净资产总额为56,498,653.77元，截至2016年12月31日，郑州精英伟业影视文化传播有限公司经审计的资产总额为9,008,706.79元，负责总额为 16,958,313.65元，净资产为-7,949,606.86元。本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组。
(二)审批情况
2017年11月17日公司召开了第一届董事会第十二次会议,全体董事现场审议了《关于补充确认转让全资子公司郑州精英伟业影视文化传播有限公司 100%股权的议案》, 经全体董事审议通过，同意公司将持有的子公司郑州伟业 100%股权转让给顾中华。该议案需经股东大会审议通过后生效。
(三)交易生效需要的其他审批及有关程序
本次交易生效无需其他政府部门审批，交易完成后需要向当地工商行政管理部门申请办理工商登记变更手续。
(四)其他说明
本次转让无需征得其他第三方的同意。本次转让不存在尚未完成的审批程序，不存在重大法律障碍。
二、交易对手方的情况
(一)交易对手方基本情况
交易对手方：顾中华
住所：内蒙古赤峰市
职业：自由职业者，个人从事动画创作、制作。
(二)应说明的情况
交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。
本次对外转让基于公司未来发展的需要，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、交易标的情况说明
(一)交易标的的基本情况
交易标的名称：郑州精英伟业影视文化传播有限公司 100%的股权
交易标的类别：股权资产
交易标的所在地：郑州市
股权类资产信息说明：郑州精英伟业影视文化传播有限公司成立于2010年7月20日,注册资本为300万元，住所为郑州高新区翠竹街6号国家863中部软件园11号楼2层201号、207号,经营范围为动漫画设计、吉祥物设计、玩具设计；广告策划、制作、代理；动漫信息咨询；国际文化交流(不含演出)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。本次交易完成之前，公司持有郑州精英伟业影视文化传播有限公司100%股权。本次交易完成之后，公司持有郑州伟业0%的股权，顾中华持有郑州伟业100%的股权。
(二)交易标的资产在权属方面的情况
交易标的的产权清晰，不存在质押、抵押及其他任何转让限制，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次资产出售完成后，公司不再持有郑州伟业的股份，因此，本次股权转让后郑州伟业不再属于公司的合并报表范围内。
四、交易协议主要内容
(一)交易协议的主要内容
公司将持有郑州伟业100%的股权以2000元的价格转让给顾中华，公司负责经营管理期间精英伟业所发生的一切债务、税费等全部由公司自己承担，所产生的一切债权及剩余资产全部归公司享有；合同生效后，精英伟业所产生的一切债权、债务全部归顾中华享有和承担。
股权转让而发生的费用全部由顾中华承担。公司经营期限内应缴纳的税费等费用由精英伟业账户余额扣除，工商、税务变更完毕后，精英伟业账户余额需在三日内转还给公司。自工商登记变更完成后顾中华一次性支付转让款。
(二)交易定价依据
本次交易的定价依据根据协议约定，本次转让生效之前精英伟业的债权、债务及生效前精英伟业的剩余资产均由公司享有和承担。同时，因郑州伟业净资产为负，且无任何实物资产，因此交易双方协商一致本次股权转让的交易价格定为2000元。
(三)时间安排
协议约定标的的交付时间为 2017 年完成，过户时间为 2017年9 月。
五、本次出售资产对于公司的影响
因郑州伟业公司处于常年亏损的状态，目前已没有正在开展的业务，因此公司对其已无继续经营的计划，故转让给顾中华用于动画制作业务的开展。本次出售资产完成后，会导致公司合并报表层面投资损失增加。除此之外，本次出售资产未对公司其他财务状况或者经营活动造成重大影响。
六、备查文件目录
1、河北精英动漫文化传播股份有限公司与顾中华签署的股权转让协议
2、河北精英动漫文化传播股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议
河北精英动漫文化传播股份有限公司
董事会
2017年11月20日
